Liikme suuruse suhe

Juriidilisi nüansse on palju, mis võimaldavad igasugu jagunemiste, ühinemiste ja muude trikkide abiga tülikatest vähemusosanikest vabaneda või nood vähemalt ettevõttest võimalikult kaugele trügida. Põhikirjas saab ülaltoodud reegleid veidi muuta, piire saab tõsta ainult ülespoole, allapoole mitte. Kui tasu saama õigustatud isik ei nõustu tasu vähendamisega, on aktsiaseltsil võimalik nõuda, et kohus kohustaks juhatuse liiget andma tasu vähendamisega nõustumiseks tahteavalduse TsÜS § 68 lg 5.

Mitteosanikust juhatuse liikmele võib tasu määrata ka tagasiulatuvalt Kolleegium selgitas, et äriühingu juhatuse liikmel, kes tegutseb nn võõrorgani põhimõttel olemata ise samal ajal osanikuks või aktsionärikson eelduslikult õigus saada oma tegevuse eest tasu, kuna oleks ebamõistlik eeldada, et isik nõustuks kandma juhatuse liikmele seaduses ettenähtud vastutust ilma äriühingust mingit vastutasu saamata.

Liikme suuruse suhe

Seda kinnitab ka äriühingu ja juhatuse liikme vaheline käsundilaadne suhe ja sellest tulenevalt VÕS § lõige 1, mille järgi, kui käsunduslepinguga ei ole tasus kokku lepitud, tuleb tasu maksta, Liikme suuruse suhe käsundi täitmist võib mõistlikult eeldada üksnes tasu eest. Äriseadustiku § lg 1 järgi määratakse juhatuse liikme tasu ja maksmise kord kindlaks nõukogu otsusega.

Liikme suuruse suhe

Tasu võib olla kokku lepitud ka juhatuse liikmega sõlmitavas teenistuslepingus, kusjuures õigus teha aktsiaseltsi nimel tahteavaldus tasu suuruse ja maksmise korra kohta on tulenevalt ÄS § lõikest 1 nõukogul. Juhatuse liikmete tasupaketti võivad seejuures kuuluda erinevad komponendid ning iseenesest ei ole keelatud määrata juhatuse liikmele tasu ka tagasiulatuvalt. Kolleegium selgitas ka ÄS § lõikest 2 tulenevat tasu määramise proportsionaalsuse põhimõtet, mille kohaselt juhatuse liikmele tehtavate maksete kogusumma peab olema mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja äriühingu majandusliku olukorraga.

Liikme suuruse suhe

See põhimõte kohaldub mitte ainult juhatuse liikme tasule ehk sellele rahasummale, mida juhatuse liikmele makstakse tema ülesannete täitmise eest juhatuse liikmeks oleku ajal, vaid ka Liikme suuruse suhe muudele tasudele, sh kompensatsioonidele, mida juhatuse liige on õigustatud saama pärast ametisuhte lõppu.

Kolleegium märkis, et ÄS § lõige 3 sätestab tasu vähendamise nõudeõigusena, mitte kujundusõigusena ning eelmärgitud säte kohaldub ka siis, kui juhatuse liikmele on tasu määratud tagasiulatuvalt, mis ilmselgelt ei vasta tema panusele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale.

Selleks et tasu vähendada, peab aktsiaselts esitama tasu või muu hüvitise saamiseks õigustatud isiku vastu nõude, mille maksma panemiseks peab ta vaidluse korral esitama juhatuse liikme vastu hagi kohtusse. Kui tasu saama õigustatud isik ei nõustu tasu vähendamisega, on aktsiaseltsil võimalik nõuda, et kohus kohustaks juhatuse liiget andma tasu vähendamisega nõustumiseks tahteavalduse TsÜS § 68 lg 5.

Liikme suuruse suhe

Kolleegium juhtis tähelepanu ka sellele, et kui nõukogu määrab juhatuse liikmele tasu või muu hüvitise, mis pole ilmselgelt vastavuses juhatuse liikmete ülesannetega, on aktsiaseltsil mh võimalik nõuda kahju hüvitamist sellise otsuse teinud nõukogu liikmetelt.

Nõukogu liikmed, kes määravad juhatuse liikmetele sellise tasu, mis on vastuolus ÄS § lõikes 2 sätestatud põhimõttega, on oma hoolsuskohustust rikkunud. Lisaks käsitles tsiviilkolleegium juriidilise isiku organi otsuse tühistamisega seonduvat märkides, et tehingu tühistamist reguleerivad tsiviilseadustiku üldosa seaduse TsÜS sätted TsÜS §-d 90— ei kohaldu juriidilise isiku organi otsustele.

Liikme suuruse suhe

Kui juriidilise isiku organi otsus on puudusega, on seda võimalik kohtu kaudu kehtetuks tunnistada või tuvastada selle tühisus TsÜS § 38 lõiked 1 ja 2.